五、協(xié)議主要條款

（一）《股份轉讓協(xié)議》主要條款

2020年10月27日，收購人安徽合力分別與加力股份13名自然人股東簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，以收購人（乙方）與公眾公司原實際控制人張漢章（甲方）

簽訂的協(xié)議為例，主要條款如下：

“第二章 股份轉讓

2.2乙方收購甲方“轉讓股份”的定價依據(jù)為中水致遠資產(chǎn)評估有限公司以目標公司2020年9月30日為基準日出具的評估報告書（報告編號：中水致遠評報字[2020]第020507號）確定。本次股份轉讓的價款為人民幣叁仟零壹拾壹萬柒仟叁佰肆拾陸元柒角玖分（￥30,117,346.79元）。

2.3轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的9.5362%所代表之利益。轉讓價不包括目標公司未在本次股份轉讓所依據(jù)的審計報告、評估報告中披露的或有負債。

第三章 款項支付

3.1在下列條件得到全部滿足或被乙方豁免，且轉讓股份在中國證券登記結算有限責任公司登記至乙方名下后5個工作日內(nèi)，乙方一次性向甲方支付轉讓價款。

（1）甲方已完成將轉讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù)。

（2）甲方已簽署一份免除乙方對股份轉讓完成日之前債務以及轉讓可能產(chǎn)生的稅務責任的免責承諾書。

（3）甲方已完成國家有關主管部門對股份轉讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

第四章 股份交割之前各方義務

4.2經(jīng)各方商定，目標公司在過渡期（從評估基準日至本次股權轉讓交易完成日的期間）產(chǎn)生的利潤，由新老股東按本次股份轉讓完成后持有目標公司股權比例享有；目標公司在過渡期間若發(fā)生虧損，則由甲方按照本次轉讓股權的比例承擔。

第五章 轉股完成后公司治理

5.1本協(xié)議簽訂后，甲方自愿將其所持有的目標公司股份對應的全部表決權委托給乙方行使，甲方另行與乙方簽訂《表決權委托協(xié)議》作為附件一。乙方依據(jù)公司屆時有效的章程行使如下權利：

（1）代表甲方出席公司的股東大會會議；（2）表決決定公司的經(jīng)營方針和

投資計劃；（3）代表甲方審議批準董事會的報告；（4）指定和選舉公司的董事；（5）指定和選舉公司的監(jiān)事；（6）對其他根據(jù)相關法律或公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權。

5.2甲方及目標公司承諾，股份轉讓完成后，董事會由五名董事組成，其中受讓方有權提名三名董事。

5.3甲方及目標公司承諾，股份轉讓完成后，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中受讓方有權提名一名監(jiān)事。

5.5股份轉讓完成后三個工作日內(nèi)，目標公司開始辦理修改公司章程，改選目標公司董事會等事項。

5.6后續(xù)安排

（1）本次股份轉讓及目標公司控制權轉移完成后，為進一步支持目標公司擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，做大做強電動倉儲車系列產(chǎn)品，目標公司后續(xù)擬向乙方定向增發(fā)股份，乙方最終擬合計持有目標公司的股權比例由17.50%增至35.00%，乙方最終擬持有目標公司表決權比例由62.46%增至70.42%。

（2）目標公司定向發(fā)行股份的定價依據(jù)為中水致遠資產(chǎn)評估有限公司以目標公司2020年9月30日為基準日出具的評估報告書（報告編號：中水致遠評報字[2020]第020507號）確定。

第七章 違約責任

7.1如發(fā)生以下任何一事件則構成該方在本協(xié)議項下之違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；

（3）甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；

（4）在本合同簽署之后的五年內(nèi)，出現(xiàn)甲方或甲方直系親屬從事（簽署前已從事除外）與目標公司同樣業(yè)務的情況。

7.2如任何一方違反本協(xié)議約定，對方有權要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失并按股份轉讓價款的30%向守約方支付違約金。

（二）表決權委托協(xié)議

2020年10月27日，收購人安徽合力（乙方）與張漢章（甲方）簽訂了《表決權委托協(xié)議》，主要條款如下：

“鑒于：

1、本協(xié)議簽署之日，甲方為浙江加力倉儲設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）在冊股東，持有公司已發(fā)行股份的54.4928%的股份。

2、甲方將其所持有的公司9.5362%的股權作價30,117,346.79元轉讓給乙方，并自愿將其所持有的剩余全部公司股份對應的全部表決權委托給乙方行使。為了更好的行使股東的權利，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：

第一條 表決權委托

1、甲方將其所持有的公司股份對應的全部表決權委托給乙方行使，乙方依據(jù)公司屆時有效的章程行使如下權利：

（1）表決決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）代表甲方審議批準董事會的報告；（3）指定和選舉公司的董事；（4）指定和選舉公司的監(jiān)事；（5）對其他根據(jù)相關法律或公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權。

2、本協(xié)議的簽訂并不影響甲方對其持有的公司股權所享有的分紅收益權。

3、本協(xié)議生效后，乙方應在本協(xié)議規(guī)定的授權范圍內(nèi)謹慎勤勉地依法履行委托權利；超越授權范圍行使表決權給甲方造成損失的，乙方應對甲方承擔相應的責任。

4、若公司股票在表決權委托完成后發(fā)生送股、資本公積金轉增股本等除權事項，甲方因上述事項而增加的股份所對應的表決權按照本協(xié)議約定自動委托給乙方行使表決權。

5、在符合乙方整體戰(zhàn)略目標及產(chǎn)品開發(fā)規(guī)劃、市場策略的前提下，乙方將保持公司在產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營模式等方面的獨立性。當公司符合首次向社會公眾公開發(fā)行股份條件，在正式進入上市輔導期后，向證監(jiān)會或交易所提交審核材料受理前，表決權委托事項終止。

6、在上述表決權委托期限內(nèi)，甲方不得撤銷或單方解除上述表決委托，無條件配合乙方行使上述權利。

第二條 違約責任

甲、乙雙方同意并確認，如甲方違反本協(xié)議約定的,應按股份轉讓價款的三倍向乙方支付違約金。如乙方利用甲方委托其行使的表決權作出有損公司或甲方合法權益的決議和行為的，乙方應承擔相應的法律責任?！?/p>

六、本次投資的目的及對公司的影響

（一）投資目的

近年來我國經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)結構不斷升級調(diào)整，電子商務、倉儲物流、信息技術等新業(yè)態(tài)、新模式不斷發(fā)展壯大，隨著市場需求的日益擴大，電動倉儲車輛銷量增速顯著。根據(jù)行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2020年上半年電動倉儲車輛（Ⅱ、Ⅲ類車）銷量（含出口）超過12萬臺，同比增長18.07%，經(jīng)濟型電動托盤車部分替代傳統(tǒng)手動托盤車的趨勢愈發(fā)明顯。為了更好的抓住行業(yè)發(fā)展機遇，整合行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資源，公司決定以戰(zhàn)略投資者方式投資入股加力股份，并取得加力股份控制權。未來公司將結合自身在渠道、研發(fā)、管理和產(chǎn)業(yè)鏈配套等方面的優(yōu)勢，充分發(fā)揮浙加力股份在經(jīng)濟型電動托盤車、堆垛車等相關領域的制造能力和區(qū)位優(yōu)勢，進一步豐富公司在電動倉儲車輛領域的產(chǎn)品序列和市場競爭力。

（二）對公司的影響

本次股權收購事項有利于公司更好的整合國內(nèi)工業(yè)車輛行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，緊緊抓住電動倉儲車輛發(fā)展機遇，打造經(jīng)濟型電動倉儲車輛研發(fā)、生產(chǎn)、制造基地，進一步增加公司經(jīng)營業(yè)績，鞏固行業(yè)龍頭地位；有利于加力股份借助公司在技術創(chuàng)新、市場渠道、科學管理等方面的優(yōu)勢資源進一步提升系列產(chǎn)品核心競爭力，鞏固市場領先地位。

此外，由于本次交易構成非同一控制下的企業(yè)合并，未來將以加力股份控制權實際發(fā)生變更為時點納入公司合并報表范圍，對公司2020年度營業(yè)收入、凈利潤等主要經(jīng)營指標影響有限。

七、風險因素

（一）有關機構登記批準風險

本次股權受讓事項尚需向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司和中國證券登記結算有限責任公司申請辦理特定事項協(xié)議轉讓手續(xù)，未來公司將根據(jù)事

項進展情況履行相應的信息披露義務。

（二）標的公司經(jīng)營風險

同時標的公司在未來實際運營過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)市場不達預期等風險因素。公司將借助自身在技術創(chuàng)新、市場渠道、科學管理等方面的優(yōu)勢資源進一步提升加力股份系列產(chǎn)品核心競爭力，鞏固市場領先地位。

（三）商譽減值風險

本次交易完成后，將在公司合并報表中新增一定的商譽資產(chǎn)，如果標的公司未來經(jīng)營狀況不理想將可能產(chǎn)生商譽減值風險。未來公司將通過加力股份董事會、監(jiān)事會、股東會合理制定標的公司中長期發(fā)展規(guī)劃，同時密切關注其經(jīng)營風險，本次受讓加力股份股權產(chǎn)生的商譽減值風險較小。

八、財務顧問意見

信達證券股份有限公司作為公司聘請的財務顧問出具了《關于浙江加力倉儲設備股份有限公司收購報告書之財務顧問報告》。財務顧問認為，收購人為本次收購簽署的收購報告書內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《收購管理辦法》《第5號準則》及其他有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；收購人的主體資格、市場誠信狀況符合《收購管理辦法》的有關規(guī)定；收購人具有履行相關承諾的實力，在本次收購的相關承諾得到有效實施的情況下，公眾公司、中小股東及廣大投資者的利益可以得到充分保護。

九、備查文件

1、公司第九屆董事會第十七次會議決議；

2、公司董事會戰(zhàn)略委員會2020年第二次會議決議；

3、《浙江加力倉儲設備股份有限公司審計報告》（容誠審字[2020]230Z3997號）；

4、《浙江加力倉儲設備股份有限公司擬股權整合評估項目資產(chǎn)評估報告》（中水致遠評報字[2020]第020507號）；

5、《安徽王良其律師事務所關于

6、《信達證券股份有限公司關于

7、《股份轉讓協(xié)議》；

8、《表決權委托協(xié)議》。

特此公告。

安徽合力股份有限公司董事會

2020年 10月28日

全球合力

合力叉車主導產(chǎn)品是“合力、HELI”牌系列叉車，在線生產(chǎn)的1700多種型號、512類產(chǎn)品全部具有自主知識產(chǎn)權，產(chǎn)品的綜合性能處于國內(nèi)、國際先進水平。自1991年起，企業(yè)主要經(jīng)濟技術指標連續(xù)多年保持國內(nèi)同行業(yè)領軍地位。2006年，叉車集團進入世界工業(yè)車輛行業(yè)10強，2016年位居國際第7位。公司在國內(nèi)擁有自主營銷網(wǎng)絡，建立了24個省級營銷網(wǎng)絡和400多家銷售服務網(wǎng)點，擁有完善、健全的服務體系。

以人為本 以精品回報社會

合力以進入世界工業(yè)車輛五強為近期目標，立志成為國際一流、基業(yè)長青的企業(yè)。

百年合力是我們的理念定義，世界五強是我們量化的目標。合力人一步一個腳印，不斷拼搏進取，逐漸把企業(yè)做大做強。進入新世紀以來，合力進入了一個飛速發(fā)展的時期，在2006年成功躋身世界叉車行業(yè)十強，并于2016年雄居世界第七。今天我們提出躋身世界叉車行業(yè)第一集團，進入世界五強的目標，是對我們輝煌的歷史的傳承，更是合力人永不停息的腳步！

合力自誕生至今承載著許多人的希望。合力愿景是企業(yè)使命的必然要求，是領導對合力的殷切期望，是產(chǎn)業(yè)報國的社會責任，是對客戶、員工、股東、供應商、社會公眾多年來對我們支持的回應，是超越自己躋身世界一流的激勵。爭取早日進入世界叉車行業(yè)五強，將合力品牌打造成國際一流，從而實現(xiàn)百年合力，基業(yè)長青。