這是一場強強對決—跨國巨頭正在對中國的行業(yè)龍頭企業(yè)開始一輪強權(quán)、廉價、掠奪式并購：絕對控股，擁有并限制使用原中國品牌，拒絕接受不良資產(chǎn)，中國企業(yè)只作為其全球化戰(zhàn)略下的中國生產(chǎn)基地，全面整合中國民族產(chǎn)業(yè)使其成為跨國巨頭自己的包括生產(chǎn)、采購，以及物流、營銷、金融等的一體化大公司……
    如果將中國改革開放之初的外資并購看作是一場中國經(jīng)濟市場化的“運營演習(xí)”，那么今天的外資并購更似一場“廉價掠奪”。因為此時形式上的相近幾乎被實質(zhì)的差異取代，而此前的固步自封可能已演變成了今天的“投懷送抱”。
    如今，中國的行業(yè)龍頭企業(yè)正在接受一場外資并購風(fēng)暴的沖擊，民族工業(yè)的大旗亦面臨在“廉價掠奪”的并購浪潮中搖搖欲墜，中國民族工業(yè)和民族企業(yè)所追求的百年老店目標(biāo)，正經(jīng)受著外資“入侵”的考驗……
    2006年新年伊始，中央就提出了建立“創(chuàng)新型國家”的目標(biāo)，大力提倡“自主創(chuàng)新精神”。但是，作為創(chuàng)建“創(chuàng)新型國家”主力軍的行業(yè)龍頭企業(yè)，卻正面臨著被某些跨國巨頭以“資本運作”的合法途徑而清洗出局的危險命運。
    特彼勒的中國野心
    全球最大的機械設(shè)備制造商——美國卡特彼勒公司正在中國展開一場并購擴張風(fēng)暴，中國機械制造業(yè)的龍頭企業(yè)幾乎都被列入其并購計劃中；對于卡特彼勒發(fā)起的這一并購風(fēng)暴，業(yè)界人士認為其 “擴張野心”在于：整合并吃掉中國整個機械制造行業(yè)。
    “合作意向書”中的強勢與霸氣
    據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》了解，卡特彼勒計劃并購的談判對象幾乎囊括了中國機械制造行業(yè)的幾大龍頭企業(yè)：廈門工程機械股份有限公司、廣西柳工機械股份有限公司、河北宣化工程機械有限公司、濰柴動力股份有限公司等。
    “收購龍頭企業(yè)還只是卡特彼勒在中國擴張野心的一小部分，”某分析人士說，“目前，美國卡特彼勒進入中國裝備制造業(yè)的力度、深度和廣度都是前所未有的。其目的已不僅僅是占領(lǐng)中國市場，同時也意圖把中國的裝備制造業(yè)納入其全球產(chǎn)業(yè)鏈，從而形成更強有力的的資本吞食。”
    該人士的觀點似乎并非空穴來風(fēng)。在《中國經(jīng)濟周刊》得到的一份美國卡特彼勒公司在2003年提交給國內(nèi)某企業(yè)的“投資合作意向書”中，卡特彼勒有如下要求：合資要在卡特彼勒全球戰(zhàn)略下進行，并服從卡特彼勒的全球戰(zhàn)略；卡特彼勒要求擁有品牌，強調(diào)全球一體化，限制使用原中國企業(yè)品牌；將把該企業(yè)建成具有能生產(chǎn)卡特彼勒產(chǎn)品技術(shù)的企業(yè)，成為其在中國的生產(chǎn)基地……卡特彼勒還同時宣布，要在中國投資100億美元，建立“既包括生產(chǎn)、采購，也包括物流、營銷、金融”的大公司。
    對此，國內(nèi)同行認為，卡特彼勒不僅僅是要占領(lǐng)中國市場，而是要從全球產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈的角度在中國整合市場和資源，從根本上消滅其潛在的競爭對手——中國機械制造業(yè)的龍頭企業(yè)。
    作為中國機械制造業(yè)龍頭之一的廈門廈工集團有限公司(以下簡稱廈工集團)，是卡特彼勒的重點目標(biāo)之一。
    并購“廈工”懸案：外界壓力下放緩并購步伐
    剛剛進入2006年，中國機械行業(yè)內(nèi)就盛傳，廈工集團總經(jīng)理王昆東正在就并購事宜與美國卡特彼勒公司進行談判。一方是全球最大的機械設(shè)備制造商，另一方是中國的行業(yè)龍頭企業(yè)之一，所以，此消息備受各方關(guān)注。
    據(jù)了解，廈工集團是中國500強和中國機械工業(yè)100強企業(yè)，是具有40多年生產(chǎn)工程機械產(chǎn)品豐富經(jīng)驗的國有獨資集團公司。公司資產(chǎn)總額近19億元人民幣，員工6千多人。企業(yè)擁有先進的技術(shù)與設(shè)備，關(guān)鍵工藝技術(shù)水平達到或接近世界先進水平。
    有數(shù)字顯示，近幾年來，廈工集團發(fā)展很快，生產(chǎn)能力和規(guī)模在國內(nèi)機械制造業(yè)中首屈一指。如生產(chǎn)基地從5萬平方米的生產(chǎn)場地發(fā)展到近200萬平方米的工業(yè)園區(qū)；具備年產(chǎn)裝載機2萬臺，挖掘機2000臺，叉車3000臺，小型工程機械2000臺，橋箱2萬臺套的生產(chǎn)能力，特別是日產(chǎn)裝載機70臺的能力讓廈工輕松地站在了年產(chǎn)2萬臺裝載機的門檻上。
    但業(yè)內(nèi)人士分析說，在此大好發(fā)展勢頭的同時，目前廈工集團也開始面臨著某些現(xiàn)實困擾，如受固定資產(chǎn)投資的周期性影響，工程機械市場也表現(xiàn)出了特有的典型周期性，而這種周期性又與國家重點建設(shè)項目的增減息息相關(guān)。近幾年，由于民間資本進入建設(shè)領(lǐng)域，特別是重大項目建設(shè)領(lǐng)域，市場的內(nèi)生需求逐漸增大，自2001年以來國內(nèi)工程機械市場出現(xiàn)了連續(xù)幾年的高需求高增長；而2004年4月開始的宏觀調(diào)控，使工程機械的市場急劇降溫，“這種低迷狀況可能會延續(xù)到2006年年底?！痹摲治鋈耸空f。
    也就是說，當(dāng)廈工集團剛剛把產(chǎn)能提高到最高狀態(tài)時，國內(nèi)需求市場卻由熱變冷了。
    就在此時，美國卡特彼勒公司找上了廈工集團。
    據(jù)知情人士向《中國經(jīng)濟周刊》透露，卡特彼勒與廈門市政府以及廈工集團的接觸從2005年年初就已經(jīng)開始，雙方曾多次進行談判。
    “到目前為止，不良資產(chǎn)問題仍是雙方談判的焦點。廈門市政府希望卡特彼勒能接手廈工集團的不良資產(chǎn)，而卡特彼勒卻不愿意。同時，在控股權(quán)和品牌問題上，卡特彼勒提出控股、控品牌?！痹撝槿耸拷榻B說。
    在競爭對手面臨困境時重拳出擊，這是乘虛而入還是乘人之危？是商海戰(zhàn)術(shù)還是商家大忌？這顯然是商業(yè)與道德兩個截然不同領(lǐng)域的命題。
    無論外人如何議論和評價，現(xiàn)實卻是：盡管卡特彼勒提出的并購條件苛刻，在此次廈工集團改制的談判過程中，至今尚未出現(xiàn)能與卡特彼勒匹敵的競爭對手，“如果不出意外，卡特彼勒勝出的可能性很大?！鄙鲜龇治鋈耸颗袛嗾f。
　　廈工表示要與跨國公司抗衡
　　卡特彼勒對廈工集團的這次收購，被人們稱為是一場強者與強者之間的對決。
　　廈工集團是中國500強和中國機械工業(yè)100強企業(yè)，也是中國工程機械行業(yè)最具影響力的企業(yè)之一，其“廈工”牌裝載機市場占有率穩(wěn)居國內(nèi)同行首位；卡特彼勒更是來勢兇猛，作為全球最大的機械設(shè)備制造商，在世界500強中排名第77位，公司2004年的銷售額就達302.5億美元。
　　“但卡特彼勒在中國的經(jīng)營業(yè)績并不好，如2003年在華業(yè)務(wù)僅為40億元人民幣，不足中國工程機械市場總產(chǎn)量的1/20，更是其全球市場營銷中的微末之?dāng)?shù)?！睒I(yè)內(nèi)人士分析說。

　　所以，隨著中國建筑業(yè)的高速發(fā)展和工程機械市場需求的不斷擴大，對于卡特彼勒而言，中國市場無疑充滿巨大誘惑，卡特彼勒也開始加快實施其在中國的擴張戰(zhàn)略。
　　該人士還分析說，卡特彼勒熟悉中國國情和國有企業(yè)，并且善于打政府牌，同時又具備行業(yè)霸主的實力與野心，作風(fēng)強悍。
　　“卡特彼勒在中國諸多的并購中，收購廈工集團甚為關(guān)鍵，一旦卡特彼勒競購廈工集團成功，就基本上確立了它在中國裝載機市場的壟斷地位，促成它在中國裝載機市場的壟斷地位必將提前形成，并將使我國裝載機行業(yè)幾十年積累的競爭能力和自主品牌隨之消失。對行業(yè)的影響將十分巨大?！睂衅髽I(yè)并購重組研究頗深的經(jīng)濟學(xué)家白津夫接受《中國經(jīng)濟周刊》記者采訪時不無擔(dān)憂地表示。
　　盡管外界對卡特彼勒并購廈工集團予以極大關(guān)注，但當(dāng)事人似乎并不愿發(fā)表看法，甚至采取回避行為。如記者在致電廈工集團了解雙方談判進展時，其辦公室的一位工作人員回應(yīng)說：“卡特彼勒并購廈工集團是沒有的事，我們作為企業(yè)的員工都沒有聽說這樣的消息?！?
　　廈工集團的態(tài)度與業(yè)內(nèi)傳言及媒體報道之間為何會有如此大反差？相關(guān)人士向《中國經(jīng)濟周刊》分析說，廈工之所以否認并購一事，可能是公司感覺到了某種壓力，不排除地方政府施加的壓力。作為沿海城市的廈門在搞了20多年的開放以后，當(dāng)?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展基本是靠外資拉動的，正因如此，當(dāng)?shù)卣畬τ谕赓Y拉動經(jīng)濟增長給予了高度認可。照此推論，地方政府利用行政力量推動廈工并購案也在常理之中。但問題是，并購事宜一經(jīng)披露，不料想?yún)s質(zhì)疑聲四起，給地方政府也帶來了很大壓力。
卡特彼勒能否成功并購廈工集團，目前看還是一樁懸案。不過，在2005年11月24—25日廈門舉行的“2005年第四屆中國工程機械發(fā)展高層論壇”上，廈工集團董事長王昆東做了主題為“打造工程機械民族品牌、加快振興我國裝備制造業(yè)”演講，王昆東董事長在演講中說，面對跨國公司的強勢介入，廈工的應(yīng)對措施是：立足自主創(chuàng)新，努力掌握一批具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，使之成為推動裝備制造業(yè)發(fā)展的強大動力；實施名牌戰(zhàn)略，努力打造一批民族自主品牌，使之成為與跨國公司品牌抗衡的利器；自立自強，努力培養(yǎng)一批具有較強國際競爭力的優(yōu)勢企業(yè)，使之成為支撐我國裝備制造業(yè)的脊梁。
    外界評論說，王昆東董事長的發(fā)言透露了廈工的“心事”，即廈工集團對跨國巨頭對國內(nèi)企業(yè)并購的企圖已經(jīng)高度警覺，廈工集團作為國內(nèi)工程機械業(yè)的排頭兵，有決心和勇氣振興民族裝備制造業(yè)。
    對卡特彼勒來說，廈工集團的確是一塊難啃的硬骨頭，要想像收購山東工程機械公司(下稱山工機械)那樣合算的買賣，并非易事。
    卡特彼勒的一單好買賣：低價并購“山工”
    卡特彼勒在中國大陸的投資，最初始于1995年，當(dāng)時它與徐州機械工程集團共同設(shè)立了一家合資企業(yè)，但直到2003年，它在中國市場的業(yè)務(wù)也不理想。因此，要想實現(xiàn)從全球產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈的角度在中國整合資源和市場的目標(biāo)，選擇并購之路才是捷徑。
    于是，在2004年5月，卡特彼勒開始對國內(nèi)老牌企業(yè)——山東工程機械公司進行兼并重組。
    據(jù)了解，有40多年歷史的山工機械，年生產(chǎn)能力5000臺，銷售額10億元人民幣，在中國裝載機行業(yè)中排名第七，總資產(chǎn)約6億人民幣，資產(chǎn)負債率較高，凈資產(chǎn)僅436萬元。
    “此次并購談判的細節(jié)至今沒有公開，據(jù)說原因是交易額低得可憐?！蹦持槿耸繉Α吨袊?jīng)濟周刊》透露說。
    2005年4月，山東省外經(jīng)貿(mào)廳公布：“3月10日，卡特彼勒(中國)投資有限公司和卡特彼勒(香港)有限公司分別出資130.8萬元人民幣和43.6萬元人民幣，以股權(quán)并購方式獲得山東山工機械有限公司30%和10%的股權(quán)，成立中外合資經(jīng)營企業(yè)。項目投資總額620萬元人民幣，注冊資本436萬元人民幣。
    也就是說，卡特彼勒用不到200萬元人民幣收購山工機械這家銷售收入10億元、國內(nèi)工程機械企業(yè)排名第七的國有企業(yè)40%的股份，順利地將其納入自己的中國體系內(nèi)。而收購山工40%的股份也只是卡特彼勒的一期并購，卡特彼勒提出有權(quán)在未來3年內(nèi)隨時收購山工機械的剩余股份。也就是說，其余60%的股份將在適當(dāng)時機收歸美商的氅下。
    這是卡特彼勒首次整體收購中國企業(yè)，此并購案也是卡特彼勒在華并購戰(zhàn)略的第一個實質(zhì)性戰(zhàn)果。對卡特彼勒來說，這應(yīng)該是“做了一筆很劃算的買賣”。
    “美國的卡特彼勒公司從1995年與徐州工程機械集團建立的第一個合資企業(yè)起，就著眼于對中國工程機械的整體并購戰(zhàn)略。在完成對徐工的部分控股之后，又兼并了山東工程機械廠。最近，又在試圖通過控股投資方式，收購廈門工程機械有限公司。同時，還在謀求并購三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機械集團、河北宣化工程機械集團。如果這一布局得以實現(xiàn)，等于‘通吃’了中國機械工程行業(yè)?！苯?jīng)濟學(xué)家白津夫向《中國經(jīng)濟周刊》表達了其擔(dān)憂和警告。
    事實上，白津夫的擔(dān)憂并非危言聳聽，業(yè)內(nèi)人士也認為，卡特彼勒在中國的目的很明確：不僅是要控制中國工程機械的龍頭企業(yè)，它要吃掉的是整個行業(yè)。而卡特彼勒在中國龐大的行業(yè)整合計劃，對中國工程機械業(yè)的生存已經(jīng)構(gòu)成了巨大威脅，因為中國目前只有廈工、柳工、三一重工等為數(shù)不多的工程機械強勢企業(yè)，如果沒有了他們，中國自己的民族機械產(chǎn)業(yè)可能就是名存實亡。
    據(jù)悉，目前卡特彼勒公司已在中國建立了11個生產(chǎn)基地、2個研發(fā)中心和1個培訓(xùn)中心，包括(卡特彼勒)徐州公司、上海發(fā)動機公司、山西鑄造公司、天津亞實履帶公司等。對于壟斷利潤的追逐決定了卡特彼勒這個大型跨國巨頭不會停下自己攻城掠地的步伐。從這個意義上說，也許卡特彼勒在中國的并購計劃才剛剛開始。
    (資料)
    我國裝備制造業(yè)龍頭企業(yè)被并購案例
    像卡特彼勒這樣力圖以資本運作方式“吃掉”中國工程機械龍頭企業(yè)的外資并購案例有不少。
    2005年10月25日，我國最大的工程機械制造企業(yè)徐州工程機械集團有限公司，被美國凱雷投資集團以3.75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購了85%的股權(quán)。此前的1995年，美國卡特彼勒已經(jīng)與徐工設(shè)立了合資公司；
    在油嘴油泵行業(yè)，德國博世公司收購我國油嘴油泵行業(yè)的排頭企業(yè)——江蘇無錫威孚有限公司后，我國的油嘴油泵行業(yè)幾乎全部被跨國公司并購、控股，經(jīng)過多年建立的技術(shù)中心被撤銷、合并；
    在軸承行業(yè)，四年前全國軸承行業(yè)首家上市公司——西北軸承股份有限公司，就已經(jīng)與世界第三大軸承公司德國FAG公司合資，兩年后合資公司變成了德方獨資企業(yè)。由于合資，西北軸承讓出了經(jīng)營了多年的鐵路貨車軸承的品牌，失去了占中國鐵路貨車軸承25%的市場；
    在化工機械制造行業(yè)，占舉足輕重地位的“錦西化機”，已與跨國巨頭西門子合資，業(yè)內(nèi)人士對這種合作的未來判斷是：錦西化機的透平機械核心技術(shù)被西門子拿走，國內(nèi)大型化肥設(shè)備的維修要看西門子的“臉色”。
    此外，我國重點行業(yè)的一批龍頭企業(yè)——陜西鼓風(fēng)機(集團)有限公司、杭州前進齒輪箱集團有限公司、濰坊柴油機有限責(zé)任公司等也都被跨國公司緊緊“咬住”不放。其中，德國的“ZF”公司正在謀求控股杭州前進齒輪箱集團有限公司。杭齒是我國船舶配套的中高速柴油機、齒輪箱及工程齒輪箱的行業(yè)排頭兵生產(chǎn)企業(yè)，并承擔(dān)一定的軍工任務(wù)，如果被外商整體控股，其對軍品生產(chǎn)的影響比較大。
    另有消息稱，中聯(lián)重科、山東臨工等企業(yè)的相關(guān)談判也正在進行中。可以說，在地方政府的推動下，國內(nèi)的龍頭企業(yè)正在逐漸地被納入外資企業(yè)的旗下。
    “本輪外資并購，跨國公司采取的手法往往是掠奪式和廉價式。”經(jīng)濟學(xué)家白津夫?qū)Α吨袊?jīng)濟周刊》說，“必須控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、未來收益必須超過15%，這三點已經(jīng)成為跨國公司目前在中國收購活動的基本要求?！?
    在如此不平等條款下完成的并購，其結(jié)果必然是，中國民族工程機械自主品牌和創(chuàng)新能力逐漸消失；國內(nèi)龍頭企業(yè)的核心部分、關(guān)鍵領(lǐng)域和高附加值如果被外資控制，行業(yè)發(fā)展必將出現(xiàn)“外大內(nèi)空”的危險景象。
    國企改制要不要外資并購
    其實，跨國巨頭大舉并購國內(nèi)行業(yè)的龍頭企業(yè)并非偶然，已經(jīng)成為新一輪國際并購重組的一種新趨勢。據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》了解，自上世紀(jì)80年代以來，企業(yè)并購重組就已經(jīng)開始發(fā)生了戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)變。20世紀(jì)80年代的并購重組主要是為了降低和分散經(jīng)營風(fēng)險，90年代的并購重組主要是為了擴大企業(yè)規(guī)模和實現(xiàn)一體化經(jīng)營，而進入21世紀(jì)后的并購重組則主要是以提高核心競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)的戰(zhàn)略并購。這種并購?fù)怀鲆允袌鰹閷?dǎo)向、以高新技術(shù)為重點、以增強競爭能力為目標(biāo)、以強勢企業(yè)聯(lián)合為特征，加劇了資源向優(yōu)勢企業(yè)的集中，進一步推動了全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級，也改變了國際投資方式。因此，跨國巨頭大舉并購中國行業(yè)龍頭企業(yè)的行為正是這一戰(zhàn)略并購的具體表現(xiàn)。
    拿機械制造行業(yè)的外資并購為例，如果說傳統(tǒng)的合資并購僅僅是為獲得進入中國市場“許可證”的話，如今的合資并購則已經(jīng)明確為：將國內(nèi)工程機械企業(yè)納入跨國巨頭的全球產(chǎn)業(yè)鏈，通過合法途徑實現(xiàn)對中國機械制造市場的壟斷。
    面對如此國際購并的大環(huán)境和大趨勢，中國的國企改制如何選擇？外資并購還行得通嗎？
    經(jīng)濟學(xué)界對此有兩種截然不同的看法：一種觀點認為，只要是國有企業(yè)就必然會出問題，只有選擇產(chǎn)權(quán)改革才是解決國有企業(yè)問題的根本之策，而產(chǎn)權(quán)改革最好是將產(chǎn)權(quán)賣給外國公司，據(jù)說在國資委內(nèi)部也有很多人持這種聲音；
    另一種觀點認為，國有企業(yè)讓跨國公司并購并不是唯一解決不良資產(chǎn)的出路。如果國有企業(yè)發(fā)展前景良好，過去體制上的弊病應(yīng)該趁現(xiàn)在的大好時機盡快扭轉(zhuǎn)。成立國資委的目的就是使國有企業(yè)真正有出資人的代表，用市場管理的方式，割斷過去國有企業(yè)多重的行政命令關(guān)系，通過實施出資人的辦法，使國有企業(yè)煥發(fā)活力。這本身就是為了使國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰，能夠適合市場經(jīng)濟環(huán)境。
    “現(xiàn)在不少人認為國資委的任務(wù)就是應(yīng)把國有企業(yè)滅掉，我認為這種理念是非常錯誤的。這還要看企業(yè)的結(jié)構(gòu)，比如搞服裝的、搞食品的、搞零售的，歷史證明，這些行業(yè)讓國有企業(yè)來管理絕對不行；而象礦山、鐵路、電力、國家電網(wǎng)等，讓私人去搞也是不行的。所以，不能籠統(tǒng)地說國有企業(yè)是行或者不行。我們國家是一個工業(yè)和科技競爭力相對落后的國家，面對全球化競爭，不能讓產(chǎn)權(quán)都私有化，沒有了民族工業(yè)，國家經(jīng)濟獨立就等于是零?！眹野l(fā)改委體改所研究員高粱接受《中國經(jīng)濟周刊》采訪時明確表示，國企改革的目的不是要把國有企業(yè)滅掉或賣掉，而是要做強做大民族工業(yè)。他認為，現(xiàn)在中央提出自主創(chuàng)新，如果這些品牌消失了，創(chuàng)新的主體都沒有了，還談什么創(chuàng)新。
    現(xiàn)實的問題是，中國加入WTO以后，面對開放的國際市場，各個產(chǎn)業(yè)都面臨著外部的挑戰(zhàn)。要想保護民族產(chǎn)業(yè)，企業(yè)不良資產(chǎn)等財務(wù)漏洞能否自我填補？如果填補不了，企業(yè)在開放市場條件下又如何活下去？
    “如果要對產(chǎn)業(yè)進行保護，在遵守WTO法律范圍條件下，財政要有支持力。中國在全球經(jīng)濟一體化條件下，的確面臨兩難選擇。”中國人民大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院院長楊瑞龍接受《中國經(jīng)濟周刊》采訪時表示，中國當(dāng)前核心也是最重要的問題是改革。中國如果不改革只保護，死路一條；如果不改革就開放，中國民族產(chǎn)業(yè)到最后難免全軍覆滅。
    強勢壟斷危及國家經(jīng)濟安全
    近年來，《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》和《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等一系列涉及我國資本市場對外開放的法規(guī)和辦法相繼出臺。這標(biāo)志著中國政策的閘門已經(jīng)打開，外資并購中國企業(yè)已不存在任何制度性障礙，外資可以并購的目標(biāo)企業(yè)涵蓋多種組織形式與所有制形態(tài)的中國企業(yè)上市公司、國有企業(yè)以及民營企業(yè)。
    不過事實證明，跨國巨頭們在對于中國企業(yè)的并購潮中，幾乎都將關(guān)注目光集中投向國有企業(yè)改制。
    一位不愿意透露姓名的地方官員告訴《中國經(jīng)濟周刊》：“對某些國企來講，合資絕對是一條出路。國企必須改制，否則后面方方面面的事情都無法解決?！钡牵恍┑胤秸谥笇?dǎo)國企改制的過程中在扭曲的政績觀驅(qū)使下，草率選擇讓跨國公司并購龍頭企業(yè)的方式來參與其改制。
工程機械行業(yè)的兩個新貴  不得不佩服我的德國同行
“這是當(dāng)前國企改制中的一種不正常的傾向，如果原國企產(chǎn)權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給另外的國企，則被地方政府一些官員認為‘改制不徹底’，‘改了也等于沒改，改來改去還是改到國企的飯碗里’。而跨國公司的財力、技術(shù)、品牌等更容易得到地方政府的青睞，同時還可兼收‘引進外資’的‘政績’?！眹野l(fā)改委研究員高梁接受《中國經(jīng)濟周刊》采訪時一語中的。
    從近年來外商投資情況看，外商獨資企業(yè)比重上升很快，從1985年的0.66%、1990年的不足20%，上升到1999年的38.5%；而從2005年1-10月份利用外資的情況看，中外合資、合作企業(yè)實際利用外資比上一年同期分別下降11.76%和42.83%，而外商獨資企業(yè)和外商投資股份制企業(yè)同比卻增加4.27%和43.63%。
    從正式對外披露的30多起外資并購中國企業(yè)的案例來看，來自美國企業(yè)的并購案件最多，占30.2%；歐盟企業(yè)次之，占27.3%；來自東盟國家和香港的企業(yè)都占9.1%；日本企業(yè)為2例，占6.1%；加拿大、印度等各1例，占3.1%。
    “跨國公司利用資本運營控股并購我國企業(yè)后，通過對我國產(chǎn)業(yè)尤其是戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的控制，將可能壟斷或圖謀壟斷國內(nèi)一些產(chǎn)業(yè)。外資控股并購最大的負面效應(yīng)就在于它可能導(dǎo)致的壟斷?！卑捉蚍蚍治稣f，如果外資并購造成壟斷，外商不僅控制國內(nèi)市場，制定壟斷價格和瓜分市場策略，破壞市場競爭秩序，損害消費者利益，而且容易制約內(nèi)資企業(yè)成長和技術(shù)進步。
    已經(jīng)有越來越多的人士意識到了外資對行業(yè)形成威脅的負面影響。國家發(fā)改委研究員高梁于2005年12月底在《聯(lián)合早報》上撰文稱，“應(yīng)該反思過度開放的問題”，制定相應(yīng)對策，給脆弱的國內(nèi)工業(yè)以喘息之機。
    不只是在中國，全世界都在如火如荼地開展跨國并購，這使得世界各國的監(jiān)管機構(gòu)對此極為關(guān)注，各國紛紛制訂有關(guān)法律對其不當(dāng)行為進行約束。
    美國等西方國家對重要行業(yè)的跨國并購一直實行嚴(yán)格的管制，包括制定完善的法律規(guī)定和嚴(yán)格的審查程序，實行積極有效的行政和法律干預(yù)等。可以說，美國是全球第一個對外資并購進行規(guī)制的國家。
    美國的并購法規(guī)體系主要由兩部分法規(guī)組成：一是國會規(guī)制并購行為的法律，二是政府規(guī)制并購的行為準(zhǔn)則。美國在上世紀(jì)30年代就制定了《反托拉斯法》，還設(shè)立了外國投資委員會，對重要行業(yè)的跨國并購進行評估和審查。從我國聯(lián)想集團并購IBM的PC業(yè)務(wù)受到美國外國投資委員會審查，以及中海油并購美國尤尼科石油公司、海爾并購美泰公司等，均因美國政府干預(yù)而失敗的事例可以看出，一直積極推動經(jīng)濟全球化和自由貿(mào)易的美國，對重點行業(yè)的并購和壟斷也實行了嚴(yán)格的審查和限制，為保護本國的產(chǎn)業(yè)而建立有關(guān)限制性措施，給跨國公司對其并購造成困難。
    在德國，《公司法》規(guī)定跨國收購中，當(dāng)一個人收購德國公司25%或50%以上股份或表決權(quán)時，必須通知聯(lián)邦卡特爾局；當(dāng)收購產(chǎn)生并加強市場控制地位時，這種收購將被禁止。
    在加拿大，目前，任何超過2億美元的并購協(xié)議都必須經(jīng)過加拿大政府批準(zhǔn)方可生效。
    此外，韓國已經(jīng)出臺幫助國內(nèi)企業(yè)抵御外資惡意收購的新規(guī)則。這項在2005年3月份生效的新規(guī)則規(guī)定，持有公司股份超過5%的投資者，在公開控制公司經(jīng)營權(quán)的意向后，5日內(nèi)不得行使投票權(quán)且不得繼續(xù)購入股票。韓國公司成為收購目標(biāo)后，可以增發(fā)股票或發(fā)行債券以對抗惡意收購。如果投資者在柜臺市場公開收購某公司5%以上股份，目標(biāo)公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券或其他證券以進行自我保護。
    據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》了解，對于外資并購，我國有關(guān)部門在2003年出臺了《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，首次對并購導(dǎo)致過度集中的審查問題作出了規(guī)定，提出防止外資并購造成市場過度集中。但從已經(jīng)實施的30多個審查案例來看，尚沒有運用權(quán)力作出禁止合并的決定，而且審查制實際上成了備案制。雖然在《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中規(guī)定了禁止外商設(shè)立獨資企業(yè)和外商控股的產(chǎn)業(yè)內(nèi)容，但可操作性不高，目前并沒有單獨制定外資并購的產(chǎn)業(yè)政策，而是把外資并購的產(chǎn)業(yè)政策與其他的外商投資產(chǎn)業(yè)政策等同視之，對于哪些領(lǐng)域允許外資并購、哪些領(lǐng)域鼓勵外資并購、哪些領(lǐng)域禁止外資并購，主要靠部門內(nèi)部掌握，缺乏全國統(tǒng)一、透明、公開、操作性強的產(chǎn)業(yè)政策和產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向。
    “在歐洲、拉丁美洲等國家都有相應(yīng)的限制性法律制止外資并購本國企業(yè)。我國的國有企業(yè)在市場開放條件下，面對外國公司的競爭壓力，如果沒有經(jīng)營能力，企業(yè)自身無法生存下去的時候不得不開放股權(quán)。而在開放股權(quán)上，我國法律又沒有明確條文禁止其接管。如果有相應(yīng)的法律條款規(guī)定，外資肯定不會進來?！敝袊嗣翊髮W(xué)經(jīng)濟學(xué)院院長楊瑞龍接受《中國經(jīng)濟周刊》采訪時表示，關(guān)鍵的問題是我們國家沒有出臺相應(yīng)的法律，規(guī)定哪些產(chǎn)業(yè)要進行保護。
    “這輪外資并購，中國不但不限制，而且還在鼓勵，任何國家都在限制重要的工業(yè)、金融等不能隨便允許外人隨意并購。我真的為中國捏把汗?！备吡涣x正詞嚴(yán)地告訴《中國經(jīng)濟周刊》，外資經(jīng)過前20年積累對中國投資環(huán)境認同后，試圖在中國加入WTO之后瓜分掉中國的市場。如果這種瓜分真的得以實現(xiàn)，意味著中國民族工業(yè)的衰亡，“照此下去，我們到哪里去尋找中國民族工業(yè)的百年老店？”
    外商并購?fù)顿Y是當(dāng)前國際資本流動的新趨勢，也是目前我國吸引外資的主要形式，對于盤活國內(nèi)存量資產(chǎn)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進技術(shù)進步發(fā)揮了積極的作用。但應(yīng)當(dāng)引起注意的是，外商并購?fù)顿Y集中在我國關(guān)鍵領(lǐng)域的重點企業(yè)，其意圖已不完全是商業(yè)性的，而是具有明確的戰(zhàn)略指向。
    外商并購?fù)顿Y的新特點
    一是并購的條件越來越苛刻?？毓蓹?quán)、控制銷售權(quán)及財務(wù)權(quán)、品牌使用權(quán)上，外商都提出明確的控制要求。其中在控股權(quán)方面，表現(xiàn)得更為迫切，包括最初以參股、相對控股實施并購的跨國公司，現(xiàn)在也在謀求通過增資擴股實現(xiàn)絕對控股。今年上半年，在引進外資中，屬于增資和并購項目明顯增多，如四川省外資企業(yè)增資和外商并購?fù)顿Y額同比增長185%，占全省外商投資總額的56.5%。
    二是整體布局、全行業(yè)通吃?？鐕驹谌A并購從過去單向選擇，發(fā)展為有計劃、有步驟的戰(zhàn)略行動。從跨國公司比如美國的卡特彼勒對我工程機械行業(yè)的并購可見，其整體布局意圖明顯。
    三是重點選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)。目前，跨國公司在華并購實施的近乎于是“斬首”行動，專門選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)作為并購的重點，利用國有企業(yè)改制和地方推進國有產(chǎn)權(quán)改革的時機，加快了并購的步伐。并且不遺余力、不惜血本，意圖通過拿下行業(yè)排頭兵企業(yè)，控制戰(zhàn)略制高點，實現(xiàn)對整個市場的操控。
    四是在華并購成為跨國公司的“聯(lián)合行動”。對我行業(yè)排頭兵企業(yè)的并購，既有跨國公司的單個行動，也有跨國公司間的合作之手，其“聯(lián)合行動”不免要有“合謀”之嫌。其中既有跨國公司之間的合作，也有與投資公司或基金的相互配合。例如在美國卡特彼勒大舉進攻中國機械工程行業(yè)的同時，美國凱雷投資集團遙相呼應(yīng)，2005年10月25日，凱雷投資集團以3.75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購了徐工集團85%的股權(quán)。如此“絕配”，顯然不是簡單的巧合。而實際上，凱雷投資的最初收購設(shè)想，就是希望轉(zhuǎn)手賣給卡特彼勒公司。但由于在收購協(xié)議上有“不許把徐工轉(zhuǎn)手賣給競爭對手”這樣的限制性條款，凱雷投資只能暫時作罷。然而，凱雷投資作為風(fēng)險投資機構(gòu)退出是遲早的事，當(dāng)徐工在境外上市，凱雷投資完全可以通過慢慢賣掉所持的股份的方式退出。屆時，國際競爭對手通過資本市場實現(xiàn)對徐工機械的控制則是順理成章的。
    五是采取分步到位策略。對有的重要企業(yè)的并購不能一步到位的，跨國公司往往采取分步走的策略，通過逐步滲透、迫使中國企業(yè)逐步就范。有時，為了得到一家合資企業(yè)，跨國公司在與中國企業(yè)進行合資以后，就采取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業(yè)的中方拖垮，中方愿意將整個企業(yè)拱手相讓，合資企業(yè)最后變成了外方獨資企業(yè)。西北軸承廠就是這方面的一個典型例子。這家企業(yè)在拿出鐵路軸承這一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和德國某公司合資后，一步一步地失去控制權(quán)，最后不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競爭力的高端主導(dǎo)產(chǎn)品的市場和制造資質(zhì)。
    積極應(yīng)對跨國公司戰(zhàn)略并購的措施建議
    一是確立明晰的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。進一步明確戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，整體規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)改革，對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，外資進入的方式和深度要有明確的界定；對于涉及到戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，必須堅持國家戰(zhàn)略利益至上的原則，在服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，避免以犧牲戰(zhàn)略利益、長遠利益為代價去換取眼前利益。
    二是積極推進互利共贏的開放戰(zhàn)略。當(dāng)前，在推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、加快國有企業(yè)改革重組過程中，更要處理好開放與共贏的關(guān)系，既要努力擴大開放，積極引進外資，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和重組改革，不斷提升我國產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和水平；又要在開放中保持自主和理性，要樹立合作共贏的意識，在對外合作中保持自主、發(fā)展自我。不能再搞那種“一廂情愿”式的招商引資，更不能以犧牲自主去換取合作。只有在合資合作中保持自主、發(fā)展自我，才能實現(xiàn)長期的合作共贏。
    三是積極穩(wěn)妥地推進外資并購發(fā)展。正確把握當(dāng)前國際資本流動的趨勢和特點，積極穩(wěn)妥地推進外資并購發(fā)展。既要進一步創(chuàng)造有利于外資并購?fù)顿Y的環(huán)境，努力使并購?fù)顿Y成為我國吸引外資新的增長點。也要加強對外資并購的引導(dǎo)，規(guī)范其發(fā)展。同時，要以《公司法》和國家的有關(guān)規(guī)定為依據(jù)，推進企業(yè)依法改革、規(guī)范改制。在企業(yè)并購重組過程中，要嚴(yán)格履行程序，理性選擇適于企業(yè)實際的合作伙伴、合作形式，不能盲目資本化運作，防止以搞運動的方式推動企業(yè)改革重組。
    四是創(chuàng)建多部門聯(lián)合并購審查機制。重大并購重組活動，要經(jīng)過專項評估和論證。對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和具有戰(zhàn)略意義的重要企業(yè)，在實施并購重組過程中，必須通過專項審議。同時，建立并購中的國家經(jīng)濟安全預(yù)警機制，防范潛在風(fēng)險。